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香农芯创科技股份有限公司

发布时间:2022-08-03 13:43:05 来源:爱游戏注册平台 作者:爱游戏全站app下载

      本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体巨潮资讯网()仔细阅读年度报告全文。  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对本年度公...

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体巨潮资讯网()仔细阅读年度报告全文。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对本年度公司财务报告的审计意见为:标准的无保留意见。

  本报告期会计师事务所变更情况:公司本年度会计师事务所由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)变更为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以420000000为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.07元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

  报告期内,公司完成了对联合创泰100%股权的重大资产收购事项。联合创泰2021年7月纳入公司合并报表后,公司主营业务由洗衣机减速离合器的生产、研发、销售变更为电子元器件分销。

  电子元器件产业链通常由上游的原厂设计制造商、中游的电子元器件分销商及下游的电子产品制造商三个环节组成,分别承担生产、销售、使用的角色,并紧密地联系在一起。具备领先技术及生产工艺的上游原厂制造商数量较少,存在较高的技术和资金壁垒,市场份额集中度较高;而下游方面,电子元器件广泛应用个人电脑、移动设备、汽车电子、医疗设备、通信、家电、工业控制等各个领域。由于原厂生产的电子元器件品种繁多,产品应用涉及下业广泛、产品技术性强等特点,导致电子元器件原厂对其产品不可能全部直销,只能将其有限的销售资源和技术服务能力用于覆盖下游战略性大客户,其余销售必须通过电子元器件分销商来完成。身处产业链中游的分销商在上游原厂设计制造商和下游电子产品制造商之间起着产品、技术及信息的桥梁作用,是联结上下游的重要纽带。

  2021年全球范围内半导体市场获得大幅增长。根据美国半导体行业协会(SIA)2022年2月14日发布的报告,2021年全球半导体市场规模达到5,559亿美元,同比大增26.2%,创历史新高;中国仍然是全球最大的半导体应用市场,2021年销售总额达到1,925亿美元,同比增长27.1%;从半导体类别来看,存储芯片是销售总额最高的品类之一,规模达到1,538亿美元,同比增长30.9%。

  电子元器件产业是现代经济的基础产业,一直受到国家的高度重视和大力支持。随着我国经济的持续高速发展,电子元器件相关产业对国民经济增长的推动作用越来越明显,在国民经济中的地位也越来越重要,国家相关部委为了支持电子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下业消费、规范行业管理以及促进区域经济发展,相继出台了《中国制造 2025》、《信息产业发展指南》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”先进制造技术领域科技创机关报专项规划》、《高端智能再制造行动计划(2018-2020 年)》等多项政策。国家产业政策对电子元器件发展的支持,将对电子元器件整体产业发展及其中分销领域的发展产生积极作用。

  从地域上看,电子元器件代理分销商可分为全球性分销商和本土分销商两大类。全球性分销商以艾睿电子、安富丽、大联大等为代表,本土分销商以泰科源、中电港、力源信息、深圳华强等企业为代表。按照是否获得上游供应商授权,分销商可以分为授权分销商和独立分销商两类。授权分销商可获得电子元器件制造商的正式授权,获取原厂在信息、技术、供货等方面的支持,注重构建自身技术能力,为下游客户提供产品的应用保障和技术支持,与上下游形成稳定的合作关系,是原厂与终端电子厂商的沟通桥梁。独立分销商偏向于提供小批量产品供应和供应链支持服务,技术支持能力较弱。

  目前电子元器件行业的供求情况变化较复杂,且各个细分电子元器件的波动情况不尽相同,但总体存在较大的供需不平衡。上游电子元器件制造商由于研发周期长、投资金额大、产品的生命周期短,产量难以出现爆发性增长,供应处于缓步上升的状态。而下游客户由于电子消费产品更新换代速度快、终端客户要求高以及行业竞争情况等因素的影响,需求波动幅度大,所以电子元器件行业整体的供需关系长期处于不平衡状态。电子元器件分销行业平均利润率受多方面因素的影响。一方面,行业内愈发激烈的竞争及更加透明化的定价将分销行业的整体利润水平降低;但另一方面,不断出现的新需求、新技术、新产品和新应用也为行业利润的增加带来新的机会。长期来看,随着无线通信技术的发展和更新迭代以及应用领域的拓展,智能手机、汽车电子、智能穿戴、物联网、智能照明将持续发展,电子元器件产品消费数量将出现持续增长的局面,有助于稳定分销商的利润。同时,随着行业竞争的加剧,优秀分销商将通过改善运营效率、提供增值服务、并购扩张产生规模效应等多种方式降低成本,提高自身的利润水平,而小型分销商利润水平将进一步降低。

  (四)行业技术水平及特点、行业的经营模式、行业周期性、区域性和季节性特征

  电子元器件行业主要由上游原厂、中游分销商和下游电子产品制造商三个环节组成,三者在产业链上的不同位置决定其在技术方向和技术水平上存在差别。分销商作为上下游的纽带和桥梁,其竞争地位取决于能否根据原厂和电子产品制造商双方的现状和未来发展趋势,将双方的需求和供给信息准确传递给对方,同时满足上下游两个层面的需求。对于上游原厂而言,分销商的技术实力表现为帮助原厂进行产品定位,不断挖掘潜在客户、拓展潜在的应用市场及将产品技术、新产品快速导入市场,反馈下游客户的产品需求;对于下游客户而言,电子元器件分销商的技术实力体现在帮助下游客户选择适合的电子元器件产品,提供有竞争力的技术支持服务,帮助其尽快完成产品的开发和生产。

  电子元器件分销商是电子元器件行业的重要组成部分,其经营模式是将上游原厂的产品和服务传递到下游电子产品生产制造商,并将下游电子产品制造商的真实需求反馈给上游原厂,电子元器件分销商的主要收益是来自电子元器件产品分销所带来的收入。行业的盈利模式主要分为两种,一种根据交易金额按比例收取费用;另一种为赚取差价,向上游电子元器件制造商取货,再自主定价,销售给下游电子产品制造商。

  由于电子元器件下游主要应用于电子产品领域,因此行业周期性变化与宏观经济周期息息相关。从产业周期来看,电子元器件存在周期性循环,产业的利润随供给、需求的周期性变动而循环调整。从整体来看,电子元器件产业持续看好,整体发展呈上升的趋势。目前,新兴产业方兴未艾,人工智能、物联网、智能设备、电动汽车、区块链、智能设备等产业正处在扩张前期,而5G通信即将大规模进入市场;传统产业也面临更新和升级,诸如家电变频化、智能化等升级需求持续创造新的市场空间。产业的发展、升级既是分销商的机遇,也是挑战,能够及时调整结构、应对市场变化的分销商能得到较好的发展。

  中国已成为全球电子元器件市场增长的主要动力,全球电子元器件分销商也逐渐集中到以中国为中心的亚太地区。在国内市场,目前我国的电子产品制造业主要集中在长三角、珠三角及环渤海地区,上述地区由于工业化进程较早,在经济发展水平、政策扶持、上下游产业配套、物流运输、人力资源等方面具有先发优势,而电子元器件分销商为便于更好地服务下游电子制造商,也主要分布在上述区域内。

  总体而言,元器件产业面向现代经济的各个领域,涉及面较广,分销行业受季节性因素影响并不特别明显,但一季度由于存在春节假期因素,会造成分销行业收入略低于其他三个季度。

  注:公司应当对报告期公司从事的主要业务进行简要介绍,包括报告期公司所从事的主要业务和主要产品简介、行业发展变化、市场竞争格局以及公司行业地位等内容。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  1、报告期内,公司积极推动购买联合创泰100%股权事项。2021年6月30日,联合创泰100%股权过户至公司名下,,联合创泰于2021年7月纳入公司合并报表范围。

  为了筹集购买联合创泰100%股权的交易价款,2021年6月17日,公司与兴业银行股份有限公司深圳分行(以下简称“贷款人”)签署了《并购借款合同》等相关合同,向贷款人申请了金额为人民币9.6亿元,期限为5年的并购借款,同时将全资子公司聚隆景润100%股权质押给贷款人,并由聚隆景润提供连带责任保证担保。2021年8月4日,公司收到与贷款人签署的《补充协议》(编号:兴银深后海补充20211011)、《非上市公司股权质押合同》(编号:兴银深后海股权质押字(2021)第 1011A 号),公司将联合创泰100%股权质押给贷款人,用于为双方前期签订的《并购借款合同》提供质押担保。具体内容详见公司2021年6月18日、2021年8月5日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于向银行申请并购贷款并提供担保的进展公告》(公告编号:2021-085)、《关于向银行申请并购贷款并提供担保的进展公告》(公告编号:2021-096)。截至年报披露日,聚隆景润与联合创泰股权质押手续已办理完毕。

  2、2021年7年7日,公司召开第四届董事会第五次(临时)会议,审议通过了《关于拟将部分资产及负债划转至全资子公司的议案》。为进一步明晰战略布局,推进专业化经营管理,提高运营效益,公司拟将现有家用电器配套业务相关资产及负债划转至全资子公司聚隆减速器,并在划转完成后将聚隆减速器部分资本公积转增为注册资本。截至年报披露日,本次划转已全部完成。

  3、公司于2021年10月11日召开第四届董事会第十次(临时)会议、第四届监事会第十次(临时)会议,于2021年10月27日召开2021年第五次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司名称、经营范围及修订的议案》,同意公司变更全称、证券简称、经营范围并修订《公司章程》。公司名称由“安徽聚隆传动科技股份有限公司”变更为“香农芯创科技股份有限公司”;公司英文全称变更为“Shannon Semiconductor Technology Co.,Ltd.”;公司中文证券简称变更为“香农芯创”;公司英文证券简称变更为“Shannon Semi”;公司证券简称变更日期为2021年11月4日;公司证券代码不变更,仍为“300475”。公司本次变更全称、证券简称已经深圳证券交易所审核无异议,公司独立董事已发表同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年10月12日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上刊登的《关于拟变更公司全称、证券简称、经营范围及修订@公?章程@的?告》(公告编号:2021-120)。公司已办理完成了工商变更登记手续,并取得了宣城市市场监督管理局换发的《营业执照》。

  4、为了满足公司及联合创泰相关业务不断发展对营运资金的需求,进而促进公司主营业务持续健康发展。公司于2021年9月16日召开的第四届董事会第八次(临时)会议、第四届监事会第八次(临时)会议,2021年10月15日召开的2021年第四次临时股东大会,审议通过了向全体股东配股事项。截至年报披露日,该事项尚在积极推进中。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  香农芯创科技股份有限公司2021年年度报告已于2022年4月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网()上披露,请投资者注意查阅。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  香农芯创科技股份有限公司(曾用名安徽聚隆传动科技股份有限公司,以下简称“公司”)于2021年以支付现金的方式购买深圳市英唐创泰科技有限公司(2022年1月更名为“深圳市新联芯创投资有限公司”,以下简称“新联芯创”)持有的联合创泰科技有限公司(以下简称“联合创泰”、“标的公司”)100%股权。根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定,现将标的公司联合创泰2021年度业绩承诺完成情况说明如下:

  公司于2021年5月31日召开2021年第一次临时股东大会,同意公司以现金16,0160万元购买联合创泰100%股权等相关事项。2021年6月30日,完成标的资产过户,联合创泰自2021年7月起纳入公司合并报表范围。

  根据公司与业绩承诺人(即新联芯创、黄泽伟、彭红,下同)签署的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》(以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”),本次交易业绩承诺及补偿安排的主要内容如下:

  业绩承诺人承诺:就联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润(经相关证券期货业务资格的审计机构审计),应在 2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在 2023年度不低于人民币4亿元。

  业绩承诺人承诺:2023年12月31日之当日,标的公司经审计的应收账款(含应收账款融资,下同)账面价值应不超过5.8亿元人民币。

  若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告,业绩承诺期内某年度标的公司实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数,则业绩承诺人每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定:

  当期补偿金额=(业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数-业绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度的所承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

  无论《业绩承诺及补偿协议》是否有相反约定,各方同意应当分别根据本条约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额,并根据约定履行补偿义务。

  2023年12月31日之当日,标的公司经审计的应收账款账面价值应不超过5.8亿元人民币;如果超过5.8亿元人民币,则双方应当按照以下约定进行处理:

  ①如截止至2023年12月31日之当日,标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币,但标的公司于2024年3月31日前,将2023年12月31日当日标的公司账面应收账款全部予以收回,则业绩承诺人无需向公司承担补偿责任,且应当视为标的公司应收账款回款指标达标;

  ②如截止至2023年12月31日之当日,标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币,标的公司于2024年3月31日之当日仍未收回2023年12月31日当日标的公司全部账面应收账款,则新联芯创应在2024年3月31日起30日内或双方另行确定的其他期限内,向标的公司以现金方式进行补偿。若新联芯创未能足额向标的公司支付相应补偿的,黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向标的公司支付相应补偿。

  应收账款补偿款=2023年12月31日之当日的应收账款账面价值-5.8亿元人民币

  为免疑义,《业绩承诺及补偿协议》所约定的2023年12月31日的应收账款收回情况以公司根据《业绩承诺及补偿协议》约定所聘请的审计机构出具的应收账款专项审计报告(意见)的结果为准。

  在补偿期限届满时,公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。经减值测试,如标的资产期末减值 额业绩承诺年度内已补偿现金总额,则新联芯创应另行以现金方式对公司进行补偿。若新联芯创未能足额向标的公司支付相应补偿的,黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向公司支付相应补偿。

  业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收 账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价为限。

  标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以 及利润分配的影响。

  为避免歧义,在标的公司达成《业绩承诺及补偿协议》约定之业绩承诺的情况下,公司不应依据本条之约定要求业绩承诺人进行补偿。

  各业绩承诺年度内,在公司当年年度报告披露之日起15日内,由公司董事会按《业绩承诺及补偿协议》计算确定当年度全部应补偿金额并书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应根据《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之日起30日内或双方另行达成的其他期限内,将当年度全部应补偿金额一次性支付至公司指定的银行账户。业绩承诺人未按照本条款约定以及《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定及时支付当年度全部应补偿金额的,每迟延一天应承担该次应补偿金额万分之一的迟延金。

  根据公司《关于联合创泰科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》和中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于联合创泰科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》,联合创泰2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润为30,208.75万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为30,196.69万元,超过承诺数10,196.69万元,实现当年业绩承诺金额的比例为151.04%。因此,联合创泰2021年度的业绩承诺已经实现,业绩承诺人关于联合创泰2021年度的业绩承诺得到了有效履行,2021年度无需对公司进行补偿。

  因业绩承诺的减值测试安排尚未进入履行期,业绩承诺人暂不涉及向公司进行补偿的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  香农芯创科技股份有限公司(以下简称“公司”、“香农芯创”)于2022年4月14日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》,同意继续聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)为公司2022年度的审计机构,聘期一年,并授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  中审众环是一家具有资质的会计师事务所,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的相关工作,严格履行了双方约定的责任和义务。由于双方合作良好,为保持公司审计工作的连续性和稳定性,公司拟继续聘任中审众环为公司2022年度审计机构,聘期为一年,并授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。2021年度,审计费用135万元。

  (2)成立日期:中审众环始创于1987年,是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单,本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月,按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

  (6)2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

  (8)2020年度上市公司审计客户家数179家,主要行业涉及制造业,批发和零售业,房地产业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,农、林、牧、渔业,信息传输、软件和信息技术服务业,采矿业,文化、体育和娱乐业等,审计收费18,107.53万元,2020年同行业上市公司审计客户家数16家。

  中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险,并补充计提职业风险金,购买的职业保险累计赔偿限额8亿元,目前尚未使用,可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

  (1)中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分,最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。

  (2)45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次,行政处罚2次,行政管理措施43次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

  项目合伙人:范桂铭,2009年成为中国注册会计师,2008年起开始从事上市公司审计,2008年起开始在中审众环执业,2018年起为香农芯创提供审计服务。最近3年签署3家上市公司审计报告。

  拟签字注册会计师:杨云,2008年成为中国注册会计师,2008年起开始从事上市公司审计,2008年起开始在中审众环执业,2018年起为香农芯创提供审计服务。最近3年签署3家上市公司审计报告。

  项目质量控制合伙人:根据中审众环质量控制政策和程序,项目质量控制复核合伙人为肖峰,2000年成为中国注册会计师,1998年起开始从事上市公司审计,1996年起开始在中审众环执业,2020年起为香农芯创提供审计服务。最近3年复核6家上市公司审计报告。

  签字注册会计师杨云最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。项目质量控制复核合伙人肖峰、项目合伙人范桂铭最近3年收(受)行政监管措施各1次,未受刑事处罚、行政处罚和自律处分,详见下表:

  中审众环及项目合伙人范桂铭、签字注册会计师杨云、项目质量控制复核人肖峰不存在可能影响独立性的情形。

  一年来,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,圆满完成了公司的审计工作。因此,我们提议继续聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的审计机构。

  经审核,我们一致认为:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具备开展业务的资格,具有从事上市公司审计工作的丰富经验。因此,对公司聘任该会计师事务所表示事前认可,同意将本议案提交至董事会审议。

  经核查,我们认为:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具有开展业务的资格,工作人员恪尽职守,为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量,同意继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  董事会同意继续聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的审计机构,聘期一年,并授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

  监事会同意继续聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的审计机构,聘期一年,并授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

  6、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)营业执照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  香农芯创科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于子公司变更记账本位币的议案》,拟将公司全资子公司联合创泰科技有限公司(以下简称“联合创泰”)的记账本位币由人民币变更为美元。根据相关法律法规、《公司章程》的规定,本事项无需公司股东大会审议,现将具体情况公告如下:

  公司全资子公司联合创泰从事半导体分销业务,主要资产、负债采用美元计价,采购、销售等主要业务采用美元结算。为匹配联合创泰业务发展规模及业务特性,根据《企业会计准则》相关规定,结合实际情况,经审慎考虑,公司认为联合创泰以美元作为记账本位币有利于提供更可靠的会计信息,能够更加客观、公允地反应联合创泰经营成果和财务状况。

  根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理,无需追溯调整。

  联合创泰自2022年1月1日起开始以美元记账本位币,该项变更不会对公司、联合创泰2021年及以前年度的财务状况和经营成果产生重大影响。

  经审核,我们认为:公司全资子公司联合创泰主要从事半导体分销业务,记账本位币变更为美元,有利于提供更可靠的会计信息,能够更加客观、公允地反应经营成果和财务状况,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  经审核,监事会认为:公司全资子公司联合创泰以美元作为记账本位币,能够提供更可靠的会计信息,从而更准确的反映子公司的财务信息和经营情况,符合《企业会计准则》的相关规定。对该事项的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次子公司变更记账本位币事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经香农芯创科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议审议通过,现决定于2022年5月27日(星期五)召开2021年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

  网络投票时间:2022年5月27日9:15至15:00。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月27日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年5月27日9:15-15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件三),该股东代理人不必是公司股东。

  8、现场会议地点:深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼联合创泰(深圳)电子有限公司1号会议室。

  上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过,独立董事对相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见,内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上刊登的相关公告文件。

  议案8为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。除此以外,其他议案为普通决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席会议的,需持有加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还需持有法人授权委托书和出席人身份证。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还需持有授权委托书和出席人身份证。

  (3)异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、电子邮件进行登记,不接受电线前送达公司证券部,来信请注明“股东大会”字样。

  6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、授权委托书等原件,以便签到入场。

  7、疫情期间,提倡通过网络投票的方式参会。异地前往现场参会人员请遵守相关地区疫情防控规定,做好个人防护,并配合接受现场体温检测等相关工作。

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件二。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决,再对总提案投票表决,则以已投票表决的分提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总提案的表决意见为准;如先对总提案投票表决,再对分提案投票表决,则以总提案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月27日9:15,结束时间为2022年5月27日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席香农芯创科技股份有限公司2021年年度股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人(有权/无权)按自己的意愿表决,其行使表决权的后果均由本人(单位)承担。具体授权表决意见如下:

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  香农芯创科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月2日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知,通知公司全体监事于2022年4月14日以现场结合通讯方式召开第四届监事会第十八次会议。会议由监事会主席宋建彪先生主持,会议应到监事3人,亲自出席监事3人,其中勾祖珍女士、汪东先生以通讯方式参加会议并表决。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  经审核,监事会认为:公司《2021年度财务决算报告》客观、线年度的财务状况、经营成果和现金流量。

  经审核,监事会认为:公司已建立较为完善的内部控制体系,并持续完善相关制度和流程,符合国家相关法律、法规、规章、规范性文件的要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,保证了公司各项业务活动的有序有效开展,保护了公司的资产安全,维护了公司和股东的利益。董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。

  公司无监事津贴,在公司担任其他职务的监事领取其岗位报酬,实行基本工资加年度绩效工资的薪酬发放方式。2021年度,公司支付给监事的薪酬共31.12万元。

  详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2021年年度报告全文》“第四节 公司治理 七、董事、监事和高级管理人员情况、3、董事、监事、高级人员报酬情况”中披露的2021年度公司监事薪酬的情况。

  本议案将与董事会审议的《关于董事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》合并后提交公司2021年年度股东大会审议。

  2021年度公司利润分配预案为:拟以2021年年末总股本420,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.07元(含税),不以资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转入下一年度。若在分配方案实施前,由于公司股份回购、再融资或其他原因导致股本总额发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。

  经审核,监事会认为:公司《2021年度利润分配预案》充分考虑了公司的实际情况,有利于保证公司的经营稳定及可持续发展,符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东分红回报规划(2021-2023年)》中对利润分配的相关规定,具备合法性、合规性及合理性。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司《2021年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2021年年度报告全文》、《2021年年度报告摘要》(公告编号:2022-033)。

  监事会同意继续聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的审计机构,聘期一年,并授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

  详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于聘任会计师事务所的公告》(公告编号:2022-035)。

  经审核,监事会认为:公司全资子公司联合创泰科技有限公司以美元作为记账本位币,能够提供更可靠的会计信息,从而更准确的反映子公司的财务信息和经营情况,符合《企业会计准则》的相关规定。对该事项的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次子公司变更记账本位币事项。

  10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

  经审核,监事会认为:公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(实行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,决议程序合法有效,本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展,不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  香农芯创科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月2日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知,通知公司全体董事于2022年4月14日以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十八次会议。会议由董事长范永武先生主持,会议应到董事9人,实到董事9人,其中范永武先生、徐伟先生先生、杨胜君先生、李鑫先生、李朝阳先生、郭澳先生以通讯方式参加会议并表决。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  公司独立董事李鑫先生、李朝阳先生、郭澳先生提交了述职报告,并将在2021年年度股东大会上述职。

  独立董事发表了同意的独立意见,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2021年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《内部控制鉴证报告》。

  范永武先生、黄泽伟先生、李小红先生、苏泽晶先生、徐伟先生、杨胜君先生六位非独立董事回避表决,李鑫先生、李朝阳先生、郭澳先生三位独立董事参与了表决。

  2021年度,支付给独立董事的津贴为24.99万元,支付给非独立董事、高级管理人员的薪酬为439.25万元,合计464.24万元。详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2021年年度报告全文》“第四节 公司治理 七、董事、监事和高级管理人员情况、3、董事、监事、高级人员报酬情况”中披露的2021年度公司董事、高级管理人员薪酬的情况。

  独立董事发表了同意的独立意见,详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  本议案将与监事会审议的《关于监事2021年度薪酬的议案》合并后提交公司2021年年度股东大会审议。

  经董事会审议,2021年度公司利润分配预案为:拟以2021年年末总股本420,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.07元(含税),不以资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转入下一年度。若在分配方案实施前,由于公司股份回购、再融资或其他原因导致股本总额发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。

  董事会认为公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况,体现了公司积极回报股东的原则,该预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定,符合公司的分配政策。

  独立董事发表了同意的独立意见,详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2021年年度报告全文》、《2021年年度报告摘要》(公告编号:2022-033)。

  董事会同意继续聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的审计机构,聘期一年,并授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

  独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见,详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于聘任2022年度审计机构的的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《关于聘任会计师事务所的公告》(公告编号:2022-035)。

  独立董事发表了同意的独立意见,详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《关于子公司变更记账本位币的公告》(公告编号:2022-036)。

  10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》;

  根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等相关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容:

  授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,对公司实际情况及相关事项进行自查论证,并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

  向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过发行前公司股本总数的30%。

  发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式,发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权协商确定。

  2)向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

  2)本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司;

  3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司 生产经营的独立性。

  公司2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜,包括但不限于:

  1)办理本次发行的申报事宜,包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件;

  2)在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内,按照有权部门的要求,并结合公司的实际情况,制定、调整和实施本次发行方案,包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜,决定本次发行时机等;

  3)根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料,办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序,并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

  4)签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等);

  5)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内 对募集资金投资项目具体安排进行调整;

  7)于本次发行完成后,根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款,并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记;

  8)在本次发行完成后,办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  9)本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时,授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整;

  10)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、研究、论证本次小额快速对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施及政策,并全权处理与此相关的其他事宜;

  11)在本次发行决议有效期内,若本次发行政策或市场条件发生变化,按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜;

  12)在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施,或虽然可以实施,但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请;

  因公司具体生产经营业务已下沉至各子公司运行,公司董事会同意对公司组织架构进行调整,调整后的公司职能部门包括财务部、内审部、法务部、证券部、办公室五部门。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定,董事会决定于2022年5月27日(星期五)召开公司2021年年度股东大会,会议采取现场结合网络投票方式召开。现场会议地点为深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼联合创泰(深圳)电子有限公司1号会议室。

  详见公司同日在在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于召开2021年年度股东大会的通知》(公告编号:2022-037)。

  证券代码:300475 证券简称:香农芯创 公告编号:2022-033返回搜狐,查看更多